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【自贸专题】辽宁自由贸易试验区的集装箱码头股权整合新路径

2019-11-15 来源:中国(辽宁)自由贸易试验区提供
    

近年来,国际各大班轮公司纷纷组建航运联盟,集装箱运输船舶日趋大型化。大连港集团紧跟国际航运发展形势变化,针对大窑湾第一、二、三期集装箱码头单体规模有限、岸线堆场资源利用不均衡、服务标准存在差异、码头运营成本相对较高等制约集装箱业务发展和进一步提升核心竞争力等问题,大连港集团启动大窑湾第一、二、三期集装箱码头公司股权整合项目。在坚持改革创新和综合施策、开创“内外联动”“市场化运行”国资国企改革模式下,以股权投资和股权整合为主要突破方向,积极推进国有企业混合所有制改革和国有资本管理机制创新,改革效应显著,探索出一条国内港口整合升级、提质增效发展的全新路径,也是中国(辽宁)自由贸易试验区大连片区(以下简称大连片区)落实老工业基地结构调整及国资国企改革任务的重要实例,具有示范借鉴意义。

一、主要做法

(一)方案设计。

在本次整合前,大连港集团与国内外相关投资方设立了3 家集装箱码头公司,先后建成了大窑湾第一、二、三期集装箱码头。 三期码头(大连国际集装箱码头有限公司)股权比例(2007 10 月设立)由于集装箱码头股权比例差异,不同股东对码头整合诉求不同,第一、二、三期码头资产总值、经营状况和盈利水平差异较大,马士基集团基于其全球战略调整提出退出整合等因素,故本次股权整合方案设计难度极大,必须综合考虑股权退出机制等现实问题和矛盾。大连港集团结合企业定位、行业特点、发展阶段、行业竞争、制约条件和重点问题,对财务、税务、法律、业务等多维度进行综合考量和分析,共设计出十余种不同的股权整合备选方案,如吸收合并、新设合并、股权出资、资产出资等整合方式,为确保方案设计合理可行,基于“一个主体”“税收优惠最优”“整体效益高”“满足整合时间要求”四个核心因素,进行横纵向的对比评价,最终确定以一期集装箱码头公司吸收合并另外两个码头公司的股权整合方案,一期码头公司作为存续主体,将承继另外两个码头公司的全部资产、业务、债权债务及人员,此种整合方式是最快、最彻底的方案,最大程度满足整合时间表要求,并能确保新公司更好更快平稳过渡。

(二)方案落地。

股权整合项目启动以来,各股东方对整合意向基本达成一致。为保证方案顺利落地,按照三个阶段推进项目工作。第一阶段成立股东方工作小组,明确项目管理模式。由项目小组负责进行咨询、审计、评估等中介机构招投标工作;形成吸收合并方案建议并经各股东方确认;组织完成对三家码头公司的审计、评估工作,为后续商务谈判顺利进行奠定基础。第二阶段商务会谈阶段,议定合并协议关键事项。同步推进码头股权整合和马士基退股的商务会谈工作,股东各方历经近半年对股权比例、董事席位、议事规则、高管配置等关键事项达成一致,签署相关交易文件,并提报反垄断审查部门及属地政府相关部门进行项目审批或报备。第三阶段组建新公司运营筹备组,提前进入整合前后人财物等的无缝衔接工作,确保新公司顺利运营。

(三)政府支持。

该项目是大连港集团推进国资国企深化改革重点项目,大连市委市政府给予高度重视和大力支持,召开相关部门专题工作会议给予协调支持。在合法合规基础上为本次整合开辟“绿色通道”,缩短了审批时间。因本次股权交易金额较大,达到经营者集中审查的标准,需提报反垄断审查部门审批。大量报批材料短期内准备齐全,并获得主管部门快速高效审批,为新码头公司如期挂牌赢得了宝贵时间。最终在各方的大力支持下,项目自启动历时一年即获得成功,成为国内港口中首家实现股权整合的集装箱码头。

(四)经验总结。

1.项目管理模式。本次集装箱码头整合项目实施进度不仅受各股东方内部决策程序的制约,也面临反垄断审查、新码头公司工商变更登记及一系列政府审批程序的影响。为确保项目进度目标达成,大连港集团构建由港口运营和管理专业人员、咨询机构财税和法律的专业人员、股东方投资管理专业人员的团队,在项目启动初期和股权交割后期采取两种不同的项目管理模式。在项目启动初期,成立以各股东方授权代表组成的股东方项目领导小组和以集团项目人员为核心的工作小组,股东方项目领导小组和集团项目工作小组“合署办公”,实现信息充分沟通,及时解决问题,更快达成共识。同时引入咨询机构全程参与,利用咨询机构专业力量对项目方案策划给予支持。咨询机构对项目实施进程进行统筹集成管理,提出方案建议,实施协调工作更易被各方股东所接受。在项目股权交割阶段,及时成立新公司筹备组,筹备组领导小组成员由未来新公司的高管组成,筹备组工作小组由未来新公司的部门管理人员组成,筹备组与项目工作小组共同推进整合项目的收尾阶段工作,通过这种方式将运营管理与项目实施过程集成,从而让新公司切实领会并有效贯彻股权整合项目的战略意图,使项目在未来的运营过程中能够有效实现整合的预期目标。

2.股东商务会谈。以坚持大连港集团核心诉求为基础、集成各方股东和利益诉求的基本原则,开展与各方股东的市场化商务谈判。如针对评估方式选择、评估结果确认工作,股东各方共同拟定并确认投标书,共同组成招标小组,共同委托审计、评估机构,有利于对后期三家码头公司评估价值的认同,尽量缩短商务谈判进程、董事会议事规则以及董事会、监事会、高管人员配置等事项。其中,在议事规则层面,将相关非重大决策事项争取放置整合后的合资公司经营层面议定,在很大程度上促成各方股东商务会谈更快达成共识。

3.项目风险把控。本次集装箱码头整合项目历经股东磋商、框架方案制定、资产审计评估、反垄断审查等诸多环节,且在股东磋商阶段,必须同步实施对马士基集团退股的收购以及码头公司“合三为一”两个项目的市场化商务谈判。为了能够确保本次项目如期完成,必须在三个层面统筹集成推进。一是将码头股权项目整合层面的决策环节与码头业务操作层面的决策环节集成;二是将一方股东退股商务谈判与码头股权整合商务谈判环节集成;三是将外部审批程序与内部运营筹备工作集成等。同时,还需建立完善的预警机制,对各个环节进行有效把控,严格按照计划敦促推进各个项目周期阶段工作,确保各分项、各环节紧密衔接。在大连市委市政府、行业主管部门和相关股东方大力支持下,2017 8 10 日成功举办项目签约仪式。同年 11 月,整合后的新公司——大连集装箱码头有限公司重新挂牌运营,各方股比为:大连港集装箱发展有限公司(DPC48。15%,新加坡港务集团(PSA26%,中远海 19%,日本邮船株式会社(NYK6.85%

二、实践效果

近几年,全球航运市场低迷,航运企业之间的行业联盟愈演愈烈,整合现象弥漫着整个航运产业链。中国港口行业在经历了数年吞吐量增长放缓之后迎来新的市场机遇,港口业的重组也是航运业整体发展大势所趋。本次项目充分运用市场化机制,探索出国内集装箱码头股权整合的新路径,开启了港口多元化股权整合先河,迈出集装箱码头股权整合的关键一步。大连集装箱码头有限公司在股权整合期间业务运转正常,人员安排妥善得当,且由于时间节点把握得当,也享受到了相关的税收优惠。整合后企业效益提升显著,新码头堆场总面积 226 万平方米,顺岸布置 18 个专业集装箱泊位(目前投入使用 14 个),其中可以停下全球最大 20 万吨级集装箱船舶的深水泊位有 5 个,公司拥有覆盖全球的 100 多条航线,遍布 160 个国家和地区的300 余个港口。通过共享资源、优化配置、盘活资产等措施,大连集装箱码头有限公司运营成本降低约 5000 万元/年。船舶整体即到即靠率提升 6%,客户在港单笔业务办理时间控制在 3.5 分钟之内,办理效率提升 10%,集装箱业务也迎来了整体的提升。在第十五届中国货运业大奖评选中,大连集装箱码头有限公司荣获“最佳集疏运服务集装箱码头”“绿色发展特别贡献奖”“综合服务十佳集装箱码头”三项大奖。

三、下一步工作思路

下一步,按照建设“东北亚国际航运中心”有关要求,发挥大连片区在投资、贸易、金融、港口航运等方面制度创新和先行先试优势,积极推进国资国企深化改革,在混合所有制改革的基础上进一步探索建立有效制衡的法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制,充分发挥港口物流、资金流和信息流的集散、辐射作用,进一步放大国有资本功能。争取在健全法人治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制、解决历史遗留问题等方面率先实现突破,争做国企改革尖兵,促使国际资本、信息、技术等要素向东北腹地延伸,推动中国产品进入国际市场,提升东北地区服务贸易的对外开放水平,为实现东北老工业基地产业转型和结构调整,打造东北地区对外开放新的战略高地提供更多的可复制可推广经验。


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